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주식정보이야기

소액주주보호장치 주식매수청구권과 절차, 행사가, 양도세

by 정보퍼주는박꼬마 2022. 2. 10.
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소액주주보호장치 주식매수청구권과 절차, 행사가, 양도세

 

 

오늘은 주린이의 기초 주식 지식 '주식매수청구권'에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

주식매수청구권은 간단히 말하면 주식을 매수하라고 회사에 청구할 수 있는 권리를 말하는데요. 주식매수청구권의 내용과 절차 그리고 주식매수청구권의 행사가 결정, 세금에 대해서 알아보도록 하겠습니다.

 

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주식매수청구권이란?

 

주식매수청구권

 

주식매수청구권은 간단히 말하면 주식을 매수하라고 청구할 수 있는 권리를 말합니다.

주주총회에서 회사의 안건(특별결의사항)에 대해서 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대해서 자기가 보유하고 있는 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리입니다.

하지만, 아무 때나 요청할 수 있는 권리가 아니라 회사의 결정이 주주의 이익에 큰 영향을 미치는 경우(회사의 합병, 분할, 영업의 양수/양도 등 존립에 관한 기본사항의 변경)에 한해서 행사할 수 있습니다. 

 

주주총회 특별결의사항

 

회사의 기본조직과 경영에 관한 중요사항은 회사가 단독으로 결정하는 것이 아니라, 주주총회를 열어야 하는데요.

회사의 합병, 분할 등의 주주총회의 특별결의사항은 찬성의 기준이 높습니다.

 

1. 참석한 주주 의결권의 2/3 이상 찬성 필요

2. 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성 필요

 

하지만, 이런 경우 반대하는 소액주주들은 어떨까요?

이런 경우, 소액주주들의 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 보유주식을 매수하면서 소액주주들을 보호하고, 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해서는 다수의 의사로 회사의 결정을 이어갈 수 있도록 하는 것입니다. 

 

인적분할과 물적분할

 

인적분할과 물적분할시에는 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

상법에서 기업분할은 주주가치에 영향이 없다고 규정을 해 놓았기 때문에, 이 경우에는 특별결의라고 하더라도 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 

 

 

주식매수청구권의 절차

 

주식매수청구권-절차-합병절차
주식매수청구권의 절차(합병의 경우)

 

합병의 경우 주식매수청구권의 절차를 보면, 이사회에서 해당 안건에 대한 결정을 하고 합병에 대한 공시를 하게 됩니다.

그러면 합병에 반대하는 주주들은 반드시 사전에 반대의사를 표현해야 합니다. 주식매수청구권의 경우에는 사전 반대 절차가 중요합니다. 사전에 반대하기 위해서는 증권사를 통한 사전 반대관련 일정과 방법이 공지되면 해당 내용에 따라서 절차를 이어가면 됩니다. 사전 반대 의사 표현 이후에 주주총회가 개최되면 20일 이내에 주식매수청구권을 행사하여야 하고, 회는 청구권 행사 이후에 2개월 이내 현금을 입금해야 합니다. 

만일 사전 반대 의사를 표시했으나, 주주총회 때 마음이 바뀌어서 찬성 의견을 낸다면 해당 주식매수청구권은 없어집니다.

 

 

 

 

소액 주주의 입장에서는 주주총회의 안건이 가결되면 행사가와 현재가를 비교하고, 주식매수청구권의 행사 여부를 판단하는데요. 행사가는 어떻게 결정될까요?

 

주식매수청구권의 행사가 및 양도세

 

예시) 합병 주식매수청구권 청구예상액

 

주식매수청구권의 행사가는 이사회 개최일 이전 2개월 동안의 '거래가중평균주가'로 결정합니다.

이사회 개최일 기준으로 '2개월 전 주가 + 1개월 전 주가 + 1주일 전 주가'를 3으로 나누어서 계산합니다. 

주식매수청구권의 행사가는 중요한데요. 예를 들면, 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병이 주식매수청구권 때문에 깨진 일이 있었습니다. 회사가 이야기 한 금액보다 주주들의 반대가 많아지면서 매수대금 한도를 초과하여 재무적인 부담 때문에 합병이 무산되었던 예가 있습니다. 

 

주식매수청구권 행사는 청구인과 회사 사이의 직접 거래로 장외거래이고, 이 경우에는 양도세가 발생합니다.

양도차익에 대하여 양도소득세 세율 250만 원을 공제한 후, 22%, 3억 초과 시 27.5% 세금이 부과됩니다.

단, 흡수합병이 아닌 주식의 단순 교환, 이전의 경우에는 과세되지 않습니다. 

주식매수청구권의 행사 시에는 이런 세금 부분까지 고려하는 것이 필요할 것입니다.

 

 

주식매수청구권에 대해서 알아보았습니다. 이는 대주주들의 독단적 의사결정으로부터 소액주주들을 보호하고, 금전상으로 불이익을 받지 않도록 하는 장치라고 할 수 있는데요. 해당 내용과 절차, 세금 부분까지 위에서 설명해드린 부분 참고하셔서 현명한 투자 생활하시기 바랍니다. 

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